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As opções de compra de ações são uma forma de compensação que pode dar-lhe a oportunidade de comprar ações da sua empresa a um preço com desconto. Mas o que acontece com as opções de compra de ações após a aquisição de uma empresa? Dependendo de suas opções serem adquiridas ou não, algumas coisas diferentes podem acontecer após uma fusão ou aquisição. Uma vez que existem muitos tipos diferentes de planos sob a égide das opções de compra de ações, é importante rever sua situação específica com seu consultor financeiro.
Vested vs opções não vencidas.
As opções de estoque podem ser adquiridas ou não. Quando seu empregador concede as opções (normalmente opções de ações de incentivo ou opções de ações não qualificadas), eles estão anexados, que é o período de tempo que você precisa esperar antes de poder exercer a opção de comprar ações.
Se suas opções estiverem adquiridas, você manteve as opções o tempo suficiente e pode exercê-las. Se suas ações não forem realizadas, você ainda não poderá usar as opções para comprar ações. Se suas opções são adquiridas ou não investidas, em parte, determinará o que acontece com as opções de ações concedidas pelo seu antigo empregador.
Leia também: Opções de ações: Explicado.
Tratamento de opções adquiridas.
Uma opção adquirida significa que você ganhou o direito de comprar as ações. A nova empresa poderia lidar com suas opções adquiridas de algumas maneiras. Uma maneira é retirar suas opções. O valor real dependerá do preço de exercício das opções e do novo preço por ação, mas o efeito será o mesmo: liquidar sua posição patrimonial.
A nova empresa também pode assumir o valor de suas opções adquiridas ou substituí-las por suas próprias ações. Ambas as formas devem permitir que você continue mantendo opções de equivalência patrimonial ou opte por exercer. Se a empresa adquirente é privada, mas tem planos para um IPO, oportunidades de planejamento adicionais podem estar disponíveis para você. Mais sobre o que pode acontecer às opções de estoque após um IPO aqui.
Opções de stock não devolvidas.
Com as opções de ações não vencidas, uma vez que você ainda não ganhou oficialmente o valor de suas opções, a empresa adquirente poderia potencialmente cancelar as opções. Isso geralmente acontece por razões financeiras ou culturais - se a nova empresa nunca ofereceu equidade aos seus funcionários antes, eles podem não querer mudar isso agora.
Embora menos provável, a empresa adquirente poderia acelerar a aquisição de suas opções não adotadas. Isso não é apenas caro para a empresa, mas também pode criar problemas internamente, pois todos os funcionários se tornariam investidos se eles "ganharam" ou não.
Finalmente, a nova empresa pode assumir suas opções atuais de ações não devolvidas ou substituí-las, o mesmo que para opções adquiridas. Você provavelmente ainda precisaria esperar para comprar ações, mas pelo menos reter as opções de capital não vencidas.
No final, o que acontecerá com suas opções de ações depende realmente de como as duas empresas decidem estruturar o negócio e os termos específicos das opções fornecidas pelo empregador. Como você pode ver, existem problemas financeiros, legais e de retenção complexos em jogo.
Kristin McFarland, CFP® é um consultor de riqueza da Darrow Wealth Management e contribuinte para as notícias dos EUA e outras publicações de notícias. Para saber mais sobre como trabalhar com um conselheiro de investimento somente com taxas e nossa abordagem para ajudar os clientes a desenvolver uma estratégia diversificada de gerenciamento de investimentos, agende uma consulta gratuita hoje.
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O que acontece com as opções de estoque durante uma fusão?
As fusões afetam as opções de estoque de empregados de várias maneiras.
Os rumores que rodam em torno do aquecedor de água são verdadeiros: sua empresa está buscando uma fusão com outra empresa. Então, o que acontece com suas opções de compra de ações? Como funcionários, se a sua empresa lhe oferece opções de compra de ações como parte de seus pacotes de remuneração, como essas opções de ações não exercidas serão tratadas no contexto de uma fusão dependerá de uma ampla gama de fatores, incluindo seu nível, o valor do estoque, o vencimento da sua empresa, a natureza da indústria em que você trabalha, o tipo de opções que sua empresa lhe concedeu, o cronograma de aquisição e, acima de tudo, os termos declarados da própria fusão.
Vesting acelerado.
A aquisição acelerada ocorre frequentemente durante um evento de mudança de controle, como uma fusão, quando sua empresa é adquirida por outro ou quando é pública. De acordo com David Hornik da Stanford Graduate School of Business, existem duas formas de vencimento acelerado: disparador único e duplo gatilho. O adiantamento acelerado de opções de estoque de ações simples ocorre no momento em que a empresa se funde. O acerto acelerado de duplo gatilho ocorre quando sua empresa se funde e você ou seu cônjuge perder seu emprego como resultado. A vingança acelerada é contenciosa, uma vez que o executivo que foi "demitido" recebe dinheiro em seu estoque, enquanto aquele que era "mais valioso" na verdade tem que esperar para que suas ações sejam adquiridas sob o novo regime. Revise cuidadosamente os termos do seu contrato para ver se a sua empresa lhe dará adiantamento acelerado durante a fusão.
Cancelamento.
Em alguns casos, uma fusão entre duas entidades resultará no cancelamento das opções de compra de ações. Neste caso, sua empresa informa-o com bastante antecedência do cancelamento de opções de ações de empregado existentes e oferece uma janela de tempo em que você pode exercer as opções que já foram investidas, assumindo que valem alguma coisa. Se isso for verdade no seu caso, certifique-se de falar com seu corretor ou consultor financeiro sobre as implicações fiscais antes de exercer as opções.
Compra de dinheiro.
As opções de compra de ações não realizadas também podem ser cobradas durante a fusão pela empresa sobrevivente ou pela empresa adquirente. O recapitulação tende a ser a rota preferencial para todas as partes envolvidas. A empresa sobrevivente evita os complexos desafios dos impostos e da administração - para não mencionar o processo de emissão de ações - e os funcionários recebem um pequeno pagamento fixo.
Assumindo ou substituindo opções de estoque.
A empresa sobrevivente também pode assumir as opções de compra de ações para evitar a criação de uma queda no patrimônio, ou pode substituir suas próprias opções de ações para as da empresa adquirida para manter a uniformidade. Novamente, essas decisões são feitas caso a caso. A escolha geralmente depende de se a empresa sobrevivente é uma corporação pública e quais ações serão mais fiscalmente prudentes nos termos da legislação tributária estatutária federal.
Referências.
Benefícios dos empregados em fusões e aquisições; Ilene H. Ferenczy CEO de especialistas: TÓPICO: Termos de emprego: aquisição acelerada de opções em uma mudança de controle Mondaq Business Briefing: Assessoria: Opções de estoque na fusão & amp; Transações de aquisição Forbes: Faça mais milhões de opções de ações do seu empregado.
Sobre o autor.
Emma Cale escreveu profissionalmente desde 2000. Seu trabalho apareceu em "NOW Magazine", "Revista HOUR" e "Globe and Mail". Cale possui um bacharelado em artes da Universidade de Windsor e certificados de escritura avançados da Centro de Cinema Canadense e a Escola Nacional de Teatro do Canadá.
Transações corporativas.
Para evitar consequências não desejadas e restrições indesejáveis na negociação de uma transação corporativa, os planos de incentivos de capital devem proporcionar a máxima flexibilidade para que uma empresa ajuste equitativamente os prêmios ao abrigo do plano e deve permitir que o conselho de administração da empresa, a seu critério, determine no Hora da Transação Corporativa se as opções pendentes devem ser (1) assumidas ou substituídas pelo adquirente, (2) canceladas no momento da aquisição, se não tiverem sido exercidas anteriormente, ou (3) descontadas em troca de um pagamento em dinheiro igual ao diferença entre o preço de exercício da opção e o preço por ação do estoque subjacente a ser recebido na Transação Corporativa. Em um plano bem elaborado, as opções não precisam ser tratadas uniformemente. Por exemplo, em uma transação em caixa, seria desejável cancelar as opções de "dinheiro" sem consideração e providenciar um pagamento em dinheiro para as opções de "dinheiro".
Assunção vs. Substituição.
Um adquirente pode querer assumir as opções da empresa alvo em vez de substituí-las para evitar o esvaziamento do conjunto de planos de incentivo de capital próprio da adquirente e evitar modificações inadvertidas para os prêmios que converteriam uma opção destinada a se qualificar como opção de estoque de incentivo para uma opção de compra não qualificada ou causa a aplicação da Seção 409A do Internal Revenue Code de 1986 (o Internal Revenue Code ). Além disso, se o adquirente é uma empresa pública, sujeito a certos limites e regras, as bolsas de valores permitem a emissão de ações que permanecem sob o pool de ações assumido da empresa alvo sem a aprovação adicional dos acionistas.
Em contrapartida, um adquirente pode decidir substituir, em vez de assumir as opções da empresa alvo, porque o adquirente quer que todas as suas opções tenham termos e condições uniformes, assumindo que isso pode ser feito sem o consentimento da opção e de acordo com as disposições aplicáveis da Código da Receita Federal. Além disso, se o adquirente for uma empresa pública, o adquirente não terá que registrar as ações subjacentes às opções substituídas de acordo com as leis de valores mobiliários porque uma declaração de registro já estava em vigor, o que não acontece com as opções assumidas.
Cancelamento.
Um adquirente pode não querer assumir as opções porque seus termos ou a profundidade para a qual a empresa concede opções dentro de sua força de trabalho pode ser inconsistente com sua cultura de compensação. Se o adquirente não estiver pagando em dinheiro pela ação subjacente na Transação Corporativa, talvez não esteja disposto a retirar as opções de compra de ações. Portanto, o plano deve fornecer a flexibilidade para encerrar as opções para que a empresa alvo satisfaça a posição do adquirente como como compensar melhor os funcionários da empresa alvo em frente, o que pode ou não incluir o uso de opções. Em um cancelamento, os participantes têm a oportunidade de exercer suas opções adquiridas até o momento da Transação Corporativa. Além disso, nos últimos anos, as opções de estoque subaquáticas tornaram-se mais prevalentes, a capacidade de cancelar as opções subaquáticas unilateralmente e evitar a despesa de liquidação e dilação pós-fechamento para o adquirente permitiu que a empresa alvo reafectasse, entre seus acionistas e funcionários , o cost dessas opções em uma transação corporativa de forma mais produtiva.
As opções de compensação oferecem benefícios semelhantes a um adquirente, como as opções de encerramento, incluindo administração pós-encerramento, despesa de compensação ou diluição potencial aumentada. Ele fornece uma maneira simples para que os funcionários recebam dinheiro por seu patrimônio sem ter que primeiro sair de bolso para financiar o preço de exercício. Isso simplifica o processo de relatório administrativo e fiscal do exercício da opção, pois o operejista receberá um pagamento em dinheiro e a empresa não terá que passar pelo procedimento de emissão de ações. Os titulares de opções de empresas privadas favorecem a cobrança porque, por fim, fornece aos beneficiários liquidez sem ter que fazer um investimento.
Aceleração do Vesting após uma Mudança de Controle.
Uma questão separada que deve ser avaliada, seja no momento da concessão da opção ou no momento da Transação Corporativa, é se a aquisição de qualquer opção deve ser acelerada se a Transação Corporativa também constituir ou resultar em uma mudança de controle da empresa. As provisões de aceleração podem ser estabelecidas no plano de incentivo ao capital próprio ou em outros acordos fora do plano, tais como o contrato que comprovou a adjudicação, contratos de trabalho ou contratos de demissão e retenção. Geralmente, a aceleração da mudança de controle é na forma de um único gatilho ou de um double trigger. Alguns planos e arranjos contêm um híbrido de abordagem de gatilho único e duplo, como o fornecimento da aquisição parcial de prêmios em uma evento de mudança de controle, com aderência adicional se ocorrer um segundo evento desencadeante; ou aquisição que depende do tratamento das opções na Transação Corporativa, como o fornecimento de aquisição acelerada apenas no caso de os prêmios não serem assumidos pelo adquirente, uma vez que o optante não terá mais a oportunidade pós-transação para continuar a ganhar A opção através da aquisição, mesmo que ele ou ela permaneça empregado.
Single Trigger.
Sob uma única disposição de disparador, a aquisição de opções é acelerada e os prêmios se tornam exercíveis imediatamente antes de uma mudança de controle.
Vantagens.
Alinha os interesses dos titulares de opções e acionistas, permitindo que os titulares das opções compartilhem o valor que criaram.
Fornece tratamento equitativo a todos os funcionários, independentemente da duração do emprego (assumindo que todas as opções estão totalmente aceleradas)
Fornece um prêmio de retenção incorporado, permitindo que a empresa alvo entregue uma equipe de gerenciamento intacta ao adquirente, o que pode eliminar a necessidade de um acordo de retenção de caixa até a data de uma transação corporativa.
Sem afetar os lucros à medida que os prêmios patrimoniais adquiridos são tratados como uma despesa da empresa alvo.
Beneficioso quando o adquirente terminará o plano de equidade existente ou não assumirá ou substituirá as opções não vencidas.
Desvantagens.
Pode ser visto como uma ganância inesperada para os titulares de opções que serão rescindidos pelo adquirente ou que foram recentemente empregados pela empresa alvo.
Sem retenção ou valor motivacional após a mudança de controle.
Exigirá que o adquirente emita sua própria transação pós-transação de capital para incentivar novos funcionários da empresa alvo.
O pagamento em relação à aceleração será retirado da contrapartida que de outra forma seria para os acionistas da empresa alvo.
O adquirente deve lidar com o fato de que sua força de trabalho adquirida possui prêmios de equidade totalmente adquiridos, enquanto seus funcionários pré-existentes não, o que pode apresentar problemas de integração.
Visto negativamente pelos acionistas e investidores, e especificamente por grupos de governança, como uma prática de pagamento problemática.
Double Trigger.
Sob uma disposição de gatilho duplo, a aquisição de prêmios é acelerada somente se ocorrerem dois eventos. Primeiro, deve ocorrer uma mudança de controle. Em segundo lugar, o emprego do titular da opção deve ser rescindido pelo adquirente sem cause ou o outorgante deixa o adquirente por um bom motivo dentro de um período de tempo específico após a mudança de controle.
Vantagens.
Alinea os interesses do titular da opção e do acionista mais completamente.
Fornece uma ferramenta chave de retenção para executivos seniores que são fundamentais para o processo de integração.
Alivia a necessidade de incentivos de retenção adicionais pelo adquirente sob a forma de caixa ou de capital próprio adicional.
Fornece proteção para o titular da opção em caso de rescisão do contrato devido a uma mudança de controle.
Visto por governança corporativa e grupos de assessores de acionistas como a abordagem preferida para a aceleração da aquisição de direitos.
Desvantagens.
Os titulares de opções, ao contrário dos acionistas, não podem compartilhar imediatamente qualquer aumento tangível no valor do estoque da empresa (ou do estoque da adquirente)
Perda de valor se as opções não adotadas não forem assumidas ou substituídas pelo adquirente, uma vez que um duplo gatilho é inútil se os prêmios forem encerrados no fechamento.
Se a aceleração fornecer um pagamento substancial, ele desincentiva para que os funcionários sejam retidos pelo adquirente e uma motivação para aqueles que continuam sendo empregados para serem convidados a deixar o adquirente.
Passos para considerar.
Em preparação para a negociação de uma Transação Corporativa, as empresas devem considerar as seguintes etapas:
1. Reveja os planos de incentivos de capital existentes da empresa para determinar e entender que capacidade (ou falta de habilidade) a empresa tem para determinar o tratamento de suas opções de ações e outros prêmios em conexão com uma Transação Corporativa e considerar se o plano ou O acordo pode ser alterado para consertar subsídios problemáticos.
2. Confirme que os planos de incentivo de capital existentes da empresa permitem expressamente e inequivocamente sem o consentimento da opção o pressuposto, rescisão e saída de opções, incluindo o cancelamento de opções subaquáticas sem consideração.
3. Reveja todos e todos os acordos contendo disposições de mudança de controle para garantir que a disposição que regula o tratamento do prêmio em uma Transação Corporativa e proteção de mudança de controle (se houver) seja consistente.
4. Revisar periodicamente os planos de incentivos de capital e as formas de acordo à luz das mudanças contínuas na lei e práticas de mercado em acordos de compensação e transações corporativas.
Se você tiver alguma dúvida sobre esse alerta, entre em contato com os autores ou com o advogado de Mintz Levin.
Será que eu pago? Opções de Ações para Empregados e Fusões e Aquisições.
66 Páginas Publicadas: 19 de março de 2018 Última revisão: 11 de outubro de 2017.
Ilona Babenko.
Universidade Estadual do Arizona.
Fangfang Du.
Universidade Estadual do Arizona (ASU) - W. P. Carey School of Business.
Yuri Tserlukevich.
Universidade Estadual do Arizona (ASU)
Data escrita: 3 de outubro de 2017.
Analisamos como os contratos de compensação dos funcionários das empresas alvo afetam termos e resultados de fusão. Usando dados exclusivos de acordos de fusão, documentamos isso em 79,9% de todos os negócios, pelo menos, algumas das opções de compra de ações do destinatário são canceladas pelo adquirente e não são substituídas por novas concessões. O prémio da oferta é maior quando o alvo tem muitas opções de ações de funcionários e quando são canceladas. Além disso, as empresas adquirentes que cancelam opções ganham em média um retorno de anúncio em 1,4% maior. Os funcionários que detêm muitas opções não anunciadas dizem que votariam contra uma fusão, mesmo que ofereça um prémio significativo.
Palavras-chave: fusões e aquisições, contratos de trabalho, opções de estoque de empregados, prêmio de aquisição, seleção de alvo, defesa de aquisição.
Classificação JEL: G30, G34, J33.
Ilona Babenko (Autor do Contato)
Arizona State University (email)
Departamento de Finanças.
W. P. Carey School of Business.
Fangfang Du.
Universidade Estadual do Arizona (ASU) - W. P. Carey School of Business (e-mail)
Tempe, AZ 85287-3706.
Yuri Tserlukevich.
Arizona State University (ASU) (e-mail)
Farmer Building 440G PO Box 872018.
Estatísticas de papel.
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